在主管機關要求下，各上市櫃公司已逐漸成立審計委員會，希望由公正而專業的獨立董事代表大眾投資人的利益，了解並監督公司的營運風險、內控稽核與法令遵循等功能，並協助建立或強化這些方面的制度。近年來，更重視公司治理的企業，還進一步設立薪酬委員會來設計與監督公司的薪酬政策。
然而，薪酬委員會究竟應做些什麼事？哪些決策應屬於該委員會的權責範圍？其爭議點是：內部各級同仁薪酬的決定，一則是董總指揮權力的基礎，一則也反映了企業策略的構想；而且上市公司通常早已設置功能齊備的人資單位，因此，新設置的薪酬委員會應如何運作，以及如何界定本身的權責範圍，使其既能強化公司治理的功能，不被定位成聊備一格的橡皮圖章，又不干預董總與人資單位的權責，是值得我們思考的。
欲回答此一課題，應從公司治理的基本理念開始。為了迎接「經營權與所有權」徹底分離的時代，公司治理在薪酬政策方面所關心的一件事是：在分配企業營運成果時，投資人所得到的，與受僱人所得到的，其比重是否合理。換言之， 如果經營成果良好，但經營階層卻將大部分的營收經由各種方式發放給自己；經營成果不好，經營階層的所得卻紋風不動，所有虧損都由股東負擔，這種做法顯然對提供資金的大眾投資人極不公平。
基於以上的認識，薪酬委員會最主要的工作應該可以歸納為幾項：第一，每年的經營成果，在投資人與受薪者之間的分配是否合理，前者分太多則不利吸引優秀員工，後者分太多則無法吸引投資人；第二，在受薪者中，高階人員與一般員工之間的分配比例是否合理；第三，在高階人員之間，其薪酬所得是否維持一定的比例，這兩項都是為了避免最高階的人員利用職權圖利自己，使公司無法以合理的待遇吸引優秀的從業人員，妨礙了公司的長期發展；第四，盈虧在股東、高階以及一般同仁之間應如何分享或分擔？原則是既要公平，也要有激勵效果。
在實施上，最簡單的方式就是檢視公司的ROE與同業ROE的相對變化趨勢與各級人員薪酬所得的比較，了解是否虧待了員工，或是虧待了股東？如果同業之間，能合作提供彼此的相關資料，更有利於落實公司治理的薪酬政策。
如果有了這些政策，則在合理的限制範圍（或薪酬總額率與各項比例）內，薪酬委員會就不必過問個別主管的薪資水準是否合理，因為那是董總的權責；只要不損及大眾投資人的利益，也不必操心各事業單位的獎金比率，因為那是執行策略的工具，薪酬委員會不宜擴權介入影響董總的策略佈局。
當然，董總等高階人員，因為擁有完整的經營權責，因此其薪酬水準應該與公司的長期經營績效密切連動。
●本文于2010年刊載於《今週刊》
