薪酬委員會應做些什麼事?

     良好的公司治理是經營權與所有權得以有效分離的先決條件。有好的公司治理,投資大眾才願意將自己的儲蓄投入一群由陌生人所經營管理的上市公司,並進而使這些公司可以獲得大量長期資金從事投資與成長。因此對國家的整體經濟發展而言,公司治理是極為關鍵而且必要的一項因素。
在主管機關要求下,各上市櫃公司已逐漸成立審計委員會,希望由公正而專業的獨立董事代表大眾投資人的利益,了解並監督公司的營運風險、內控稽核與法令遵循等功能,並協助建立或強化這些方面的制度。近年來,更重視公司治理的企業,還進一步設立薪酬委員會來設計與監督公司的薪酬政策。
然而,薪酬委員會究竟應做些什麼事?哪些決策應屬於該委員會的權責範圍?其爭議點是:內部各級同仁薪酬的決定,一則是董總指揮權力的基礎,一則也反映了企業策略的構想;而且上市公司通常早已設置功能齊備的人資單位,因此,新設置的薪酬委員會應如何運作,以及如何界定本身的權責範圍,使其既能強化公司治理的功能,不被定位成聊備一格的橡皮圖章,又不干預董總與人資單位的權責,是值得我們思考的。
欲回答此一課題,應從公司治理的基本理念開始。為了迎接「經營權與所有權」徹底分離的時代,公司治理在薪酬政策方面所關心的一件事是:在分配企業營運成果時,投資人所得到的,與受僱人所得到的,其比重是否合理。換言之, 如果經營成果良好,但經營階層卻將大部分的營收經由各種方式發放給自己;經營成果不好,經營階層的所得卻紋風不動,所有虧損都由股東負擔,這種做法顯然對提供資金的大眾投資人極不公平。
基於以上的認識,薪酬委員會最主要的工作應該可以歸納為幾項:第一,每年的經營成果,在投資人與受薪者之間的分配是否合理,前者分太多則不利吸引優秀員工,後者分太多則無法吸引投資人;第二,在受薪者中,高階人員與一般員工之間的分配比例是否合理;第三,在高階人員之間,其薪酬所得是否維持一定的比例,這兩項都是為了避免最高階的人員利用職權圖利自己,使公司無法以合理的待遇吸引優秀的從業人員,妨礙了公司的長期發展;第四,盈虧在股東、高階以及一般同仁之間應如何分享或分擔?原則是既要公平,也要有激勵效果。
在實施上,最簡單的方式就是檢視公司的ROE與同業ROE的相對變化趨勢與各級人員薪酬所得的比較,了解是否虧待了員工,或是虧待了股東?如果同業之間,能合作提供彼此的相關資料,更有利於落實公司治理的薪酬政策。
如果有了這些政策,則在合理的限制範圍(或薪酬總額率與各項比例)內,薪酬委員會就不必過問個別主管的薪資水準是否合理,因為那是董總的權責;只要不損及大眾投資人的利益,也不必操心各事業單位的獎金比率,因為那是執行策略的工具,薪酬委員會不宜擴權介入影響董總的策略佈局。
當然,董總等高階人員,因為擁有完整的經營權責,因此其薪酬水準應該與公司的長期經營績效密切連動。

本文于2010年刊載於《今週刊》