新創事業必須展現整合功力

   組織是整合各方目標與資源的平台，例如企業必須整合投資者、客戶、供應商、員工等，持續為他們創造價值、分配利益，才能凝聚大家，維持長期的生存與成長。而新創事業的成敗，更與創業者的整合能力密切相關。

新創事業多半有其獨特的技術或知能，而這些技術或知能通常只由少數人擁有。若希望他們全力投入，必須提供良好的誘因與願景；此外當然也必須吸收若干能力高強的業務人員，這些都屬於重要的整合的對象。有了他們，新創事業才算有了基本的立足空間。

在整合對象方面，新創事業與大型企業最大的不同是資金提供者。新創事業不僅沒有收入，而且前途充滿了不確定性，因此為投資者提供信心與遠景是創業家的重要整合工作。理想上，這些外部投資者，所能提供的，不應只有資金而己，他們通常還可能提供技術發展方向的指引、管理制度的輔導、產業網絡中的關係、潛在訂單等。有些成功的創投業者因為有能力提供這些而受到新創事業的歡迎。有些投資機構雖不提供這些，但因為本身形象良好，其參與投資可以為其他投資者帶來信心，這也算是為新創事業提供的一種資源。

然而這些投資者或潛在投資者（包括創業家的親友在內），對這家新創事業的期待是不一樣的。有些人希望短期獲利了結，有些人願意承擔風險等待最佳時機，有些人則希望配合自己的採購政策而意圖影響新創事業的技術發展方向。

這些外部人士，加上原有的內部團隊，各有所圖，也分別能提供某些資源。創業者如何在其中選擇、組配，或決定持股比率及安排表決權等，就必須展現「整合」的功力。而在日常營運中，如何以用心聆聽、柔軟身段、理性說服來整合各方分歧且各有堅持的意見，也十分關鍵。

此外，有些大型創投公司派來擔任董事或「董事會觀察員」的人，未必是高階核心，更非資金提供者，如何爭取他們支持、協助他們回去提出正面的報告，也不可忽視。
 
        ●本文于2017年刊載於《今週刊》 

家族與專業經理人共治的時代

目前台灣絕大部分企業都還在創業家族的掌控之下。其中很多領導者已經了解:國際化趨勢、科技創新、規模擴大，以及多角化經營的壓力，使這些企業必須快速引進並重用高水準的專業經理人。然而短期之內，這些企業還不可能全部交給外部的專業經理人來負責，因此家族與高階專業經理人共治的形態，勢將成為台灣中大型企業未來二、三十年內的主流治理模式。

理想上的「所有權與經營權完全分開」當然有其優點，但在轉型期間，或在共治或分工時，有些工作其實由家族成員來負責可能更合適。易言之，若能力相差不多，在進行某些任務時，擁有家族成員的身份以及心態可能更為有利，此一觀點在高階分工上以及接班人的培養方面都有相當重要的參考價值。

平均而言，家族成員所擔任的領導人(以下簡稱家族CEO)比從專業經理人晉升的企業領導人(以下簡稱專業CEO)多了幾項優點。第一是對長期策略理念的堅持。從世界先進國家經驗中發現，許多專業CEO為了急於向內外證明自己的能力或價值，可能在策略上傾向追求短期的表現而忽略了長期的佈局。反之，家族CEO為了家族的光榮與傳承，比較願意為了建立一、二十年後的競爭優勢而犧牲短期的績效。

第二是承擔重大決策風險的意願。家族CEO因為不擔心「動輒得咎」，可能願意做出有利但似乎具有高風險性的決策。專業CEO的權力基礎需要各方持續支持，因而往往傾向做出更具妥協性的抉擇。

第三是更能凝固組織內部的向心力。一路升上來的專業CEO，難免在組織內遭遇過競爭或派系的問題，一旦成為領導人，需要克服許多障礙才能真正做到公正無私。家族CEO雖然也不容易做到公正無私，但畢竟人情包袱少，在賞罰與人員任用上，可以更單純的考量同仁之貢獻與潛力，再加上他們較為長久穩定的權力基礎，也有助於組織內部向心力的提升。

第四是有利於機構對外長期關係的維持。在某些產業中，為了有效經營，必須在銷售、採購、合作研發等方面與其他機構維持長期互信與互惠的關係。由於這些關係常牽涉到長期甚至多方的「give and take」，因此在這方面的角色，家族CEO應優於可能來來去去的專業CEO。

此外，企業領導人需要對內部各種業務都有一些全面的了解，而通常唯有家族成員才有機會及早在各單位間行走學習。這比起專業經理人必須在少數單位中投入長期努力，等到脫穎而出以後，才有機會接觸不同領域的業務，也是有利的。

兩種CEO各有優點，依據各自的長處共治或分任董、總，將是十分合理的設計。

培養家族接班人時，應針對這具有相對優勢的角色，重點強化，不僅可以與其他的高階專業經理人進行有效的分工，也可以依此說服外界投資人與內部的專業經理人其家族接班的合理性與正當性。另一方面，希望全盤由專業CEO來接班的家族企業，也可以針對這些項目來補強他們不如家族接班人之處。

●本文于2012年刊載於《今週刊》 

家族退出企業，問題未必解決

絕大多數台灣大型民營企業，目前都還維持著家族掌控的型態。針對此一現象，有些學者依照教科書上對大型跨國企業的描繪，建議這些大企業應該儘快完全脫離家族的掌控，走向以大眾投資人來主導、專業經理人來負責營運的理想模式。

然而請注意，當家族退出對組織的掌控之後，可能會產生許多新問題，願意深思又務實的學者應該針對這些問題，構思出一些解決辦法。再者，企業與家族的結合，與國家的政治、經濟、社會環境密切相關，究竟社會發展到什麼階段，企業經營才可以完全不需仰賴家族的功能，也是值得探討的。

這些問題至少包括了：如何維持董事會的穩定運作、如何確保領導階層的永續經營心態，以及如何維護「信任」與「關係」等企業的重要無形資產。

首先看董事會的穩定性。如果家族完全退出，改由大眾投資人經由「民主制度」形成董事會，則每屆的改選、提名、競選，甚至換票、派系等現象，勢必與目前的「政黨政治」高度接近。如此不僅會影響公司治理的穩定性，而且各級專業經理人的忠誠度與凝聚力也可能出現嚴重的問題。請大家參照一下解嚴後的政治生態，就能了解，不需在此深入描述。

其次是權力核心的永續經營態度，或俗稱的「長久心」。在我們文化中，家族是較為長期存在與認同的平台，為了家族的永續長存或榮譽，家族企業的重大決策通常會 更從長期發展著眼。而大眾投資人或機構投資人可以經由短期的股票交易而獲利，其資金也未必願意長期投入某一家特定的企業，因此若由他們來主導重大決策，為 了短期獲利了結，其決策過程中的長期考量肯定不高。

第三，當經濟體發展到可以完全依賴「財務報表」與「司法體系」之前，企業經營必須依賴人與人之間，或組織組織之間的「信任」與「關係」。若主導家族重視榮譽，又有永續經營的心態，其「承諾」與「信用」才有價值，而它們又是「信任」與「關係」的基礎。而專業經理人來來去去，未來職位可能變動，甚至跳槽到其他組織，因此他們代表企業所做出的承諾，可靠度不高；與他們建立或維持長久關係，對降低交易成本也沒有什麼價值。換言之，若企業背後的主體是家族，比較容易建立內外網絡成員的信任以及長期的合作關係。例如銀行授信時由「企業主」來擔任保證人，比由專業經理人來擔任保證人，有效多了。

綜言之，企業經營需要長期穩定，至少在當前的社會發展階段，家族的特性與「長期穩定」的需求尚稱契合。當然，我們也期望經營大型企業的家族，除了在治理穩定性、永續經營、榮譽、信任、承諾與關係方面發揮正面的作用之外，更應用人唯才，重用專業經理人才會有助於長期績效的提升。

有些家族企業的確藉著家族的力量，圖利自己、掏空公司。但我相信，具有這種心態與手段的人，若在完全沒有家族掌控的組織中擔任專業經理人，也會做出一樣的事。因此問題的核心不在於家族，而是社會風氣、品格教育以及司法的公正嚴明。

●本文于2011年刊載於《今週刊》

薪酬委員會應做些什麼事？

     良好的公司治理是經營權與所有權得以有效分離的先決條件。有好的公司治理，投資大眾才願意將自己的儲蓄投入一群由陌生人所經營管理的上市公司，並進而使這些公司可以獲得大量長期資金從事投資與成長。因此對國家的整體經濟發展而言，公司治理是極為關鍵而且必要的一項因素。

在主管機關要求下，各上市櫃公司已逐漸成立審計委員會，希望由公正而專業的獨立董事代表大眾投資人的利益，了解並監督公司的營運風險、內控稽核與法令遵循等功能，並協助建立或強化這些方面的制度。近年來，更重視公司治理的企業，還進一步設立薪酬委員會來設計與監督公司的薪酬政策。

然而，薪酬委員會究竟應做些什麼事？哪些決策應屬於該委員會的權責範圍？其爭議點是：內部各級同仁薪酬的決定，一則是董總指揮權力的基礎，一則也反映了企業策略的構想；而且上市公司通常早已設置功能齊備的人資單位，因此，新設置的薪酬委員會應如何運作，以及如何界定本身的權責範圍，使其既能強化公司治理的功能，不被定位成聊備一格的橡皮圖章，又不干預董總與人資單位的權責，是值得我們思考的。

欲回答此一課題，應從公司治理的基本理念開始。為了迎接「經營權與所有權」徹底分離的時代，公司治理在薪酬政策方面所關心的一件事是：在分配企業營運成果時，投資人所得到的，與受僱人所得到的，其比重是否合理。換言之， 如果經營成果良好，但經營階層卻將大部分的營收經由各種方式發放給自己；經營成果不好，經營階層的所得卻紋風不動，所有虧損都由股東負擔，這種做法顯然對提供資金的大眾投資人極不公平。

基於以上的認識，薪酬委員會最主要的工作應該可以歸納為幾項：第一，每年的經營成果，在投資人與受薪者之間的分配是否合理，前者分太多則不利吸引優秀員工，後者分太多則無法吸引投資人；第二，在受薪者中，高階人員與一般員工之間的分配比例是否合理；第三，在高階人員之間，其薪酬所得是否維持一定的比例，這兩項都是為了避免最高階的人員利用職權圖利自己，使公司無法以合理的待遇吸引優秀的從業人員，妨礙了公司的長期發展；第四，盈虧在股東、高階以及一般同仁之間應如何分享或分擔？原則是既要公平，也要有激勵效果。

在實施上，最簡單的方式就是檢視公司的ROE與同業ROE的相對變化趨勢與各級人員薪酬所得的比較，了解是否虧待了員工，或是虧待了股東？如果同業之間，能合作提供彼此的相關資料，更有利於落實公司治理的薪酬政策。

如果有了這些政策，則在合理的限制範圍（或薪酬總額率與各項比例）內，薪酬委員會就不必過問個別主管的薪資水準是否合理，因為那是董總的權責；只要不損及大眾投資人的利益，也不必操心各事業單位的獎金比率，因為那是執行策略的工具，薪酬委員會不宜擴權介入影響董總的策略佈局。

當然，董總等高階人員，因為擁有完整的經營權責，因此其薪酬水準應該與公司的長期經營績效密切連動。

●本文于2010年刊載於《今週刊》

靠英明領導還是學習型組織

二十幾年前在一家中大型企業上課的經驗，讓我回憶起來印象深刻。

課程是個案研討，大家研讀過個案以後，由我來主持討論，試著引導大家進行資料分析以及各種方案的評估與選擇。參與的人不多，除了創辦人董事長之外，還有八、九位一級主管。

開始不久，我就發現討論的效果相當不好。他們都仔細讀過個案，但在討論的內容中可以感到他們在邏輯分析，甚至傾聽同仁講話的能力上都大有問題。當我極有耐心地慢慢引導討論的進行時，當時已五十幾歲的創辦人表現出完全沒有參與的意願，十幾分鐘後即開始在旁邊閉目養神。而這些一級主管們也似乎頗為慶幸，慶幸他們被問得左支右絀的神情，沒有被董事長所目睹。

當時我心裡覺得有些不可思議，這家績效及聲望都很不錯的公司，何以主管們在分析與決策時的水準竟然如此。

在一段內容有些離譜的討論之後，情況出現戲劇性的變化。董事長忽然睜開眼睛，坐直身體，以充滿自信的口吻，條理分明地對剛才所有的議題，提出了他的見解。他的分析深入、高明又極具說服力。這個個案我已在不同場合討論過許多次，但他的分析與見解遠比大絕大多數人的更為精闢，令我從內心深處感到敬佩不已。接下來的幾十分鐘，就成為我和他兩人的對談，或也可形容為我從不同角度來提出各種問題，讓他全力發揮。

雖然有如此英明的高階領導人，但過了十幾年後，這家企業漸漸沒落。我猜原因多半是後繼無人，因為我不相信那八、九位一級主管，能承接下這付重擔。

這件事對我們的啟示是：英明的領導人，若無強而有力的團隊來承上啟下，或延續高階領導的工作，組織長期發展難以樂觀。就像上述的這家企業，領導人與一級主管的經營智慧差距如此之大，可以想見，高階授權的程度必然很低，所謂一級主管至多只是負責執行高階的指示而已，而且這些指示極可能巨細靡遺，執行者不必過於動腦費心，因而也很難在工作中提升能力。在職期間，這些主管們所能接受的教育訓練也顯然十分有限，因而造成討論個案時的困難。一級主管能力不足，造成更基層的幹才不願久留，久之對組織的新陳代謝又形成更一層的負面影響。

這些英明的領導人，如果領導風格上又過於「霸氣」，則有想法、有個性的中高階主管也不會願意擔任他的部屬。總之，再聰明能幹的長官，如果沒有刻意地帶動大家一起提升，只依賴自己過人的才智，長期而言，對組織未必有利。反之，有不少資質僅屬中等以上的領導人，十分重視各級同仁的能力培養與發展，甚至將企業塑造成上下隨時交流知能與資訊的學習型組織，久而久之，組織內部「兵多將廣」，未來無論是走向多角化或應付艱難的經營環境，組織所能發揮的整體能量都會形成競爭上的優勢。

●本文于2009年刊載於《今週刊》

董監事保險與公司治理

      公司治理良好，投資大眾才有信心將自己的儲蓄交由上市櫃公司運用，這對社會資金的活絡以及企業界營運資金的充裕程度都具有高度的正面作用。

改善公司治理必須加重董監事的責任，為了減輕上市櫃公司的董監事因本身疏忽而造成的法律風險，於是出現了「董監事責任保險」的保單，針對董監事潛在的民事責任（刑事責任當然不保）以及訴訟費用，提供一定程度的保障。

然而，目前國內保險公司在提供或促銷此項保單時，似乎仍將重點放在保費高低，以及保障範圍的界定方面，亦即是在特定的保費水準下，哪些項目可以理賠，哪些不能理賠，成了雙方最關心的議題。此一做法，似乎尚停留在銷售導向的模式，忽略了「風險管理」以及與會計師合作等有意義的配套措施。

換言之，理想中的保險公司，其作用或「經營模式」 不應只限於「收取保費，事後理賠」而已。它應該更積極地採取行動，經由輔導，設法降低投保者的潛在風險。

此一風險管理的理念，表現在董監事責任保險上，應包括以下的積極作為。

第一，保險公司應主動教育投保公司的董監事，使其瞭解擔任董監事的具體法律責任何在，以及在執行業務過程中，應採取哪些作法以降低本身的法律風險。因為除了刻意掏空公司者外，大部分董監事若涉及法律事件，絕大多數是由於疏忽或對法律規範的認識不足。（以詐欺、背信等方式來獲取不當利得的預謀犯，不受保險保障，而且他們通常對法律十分精熟，因此不在此討論範圍之內）。

第二，保險公司可以考慮更進一步對投保公司的公司治理制度以及內稽內控制度進行深入的檢核與輔導。保險公司規模大，專才多，累積的經驗也遠比個別上市櫃公司豐富，因此擔任此項工作，十分恰當。保險公司「免費」提供此項服務，不僅在促銷上能創造極高的吸引力，而且當相關制度成功地落實執行後，理賠的機率也可以大幅降低。前一項所談的宣導與教育，當然也可以減少保險公司理賠的支出。

第三，保險公司還可以結合簽證會計師來再強化上述的作法。會計師在公司治理中，也負有很大的責任，許多會計師為了降低責任風險，也投保責任險。事實上，保險公司若能聯合董監事、會計師，公司治理的工作一定更能見到成效。

第四，在保險公司的輔導與要求下，能確實做好公司治理的上市櫃公司，理賠的風險當然減少。因此，保險公司可以依據這些上市櫃公司以及其董監事「聽話」的程度，降低其保費，這不僅對它們形成實質的誘因，也是對一些循規蹈矩、確實做好公司治理的上市櫃公司的肯定與鼓勵。

大家都關心公司治理，而經由教育與制度建立以防患未然，應是比嚴格法律規範更有效的途徑。本文所建議的方法，可以讓上市櫃公司、股東、董監事、會計師等各方面多贏互利，而且保險公司由「收取保費，事後理賠」，轉變為「積極輔導、降低風險」的經營模式，一定會廣受上市櫃公司及董監事的歡迎。率先採取本文所建議方案的保險公司，其此類業務的蓬勃發展，將指日可待。

●本文于2007年刊載於《經濟日報》

公股董事應否過半？

　  走向民營化後的公營事業，其公股董事席位應否過半？此一議題的存在，即表示我們對公營事業民營化的政策，在觀念上尚有進一步釐清的必要。

十七年前，筆者在天下雜誌刊出的第一篇文章就是談公營事業民營化，之後又陸續提出不少相關撰述與研究結論。多年來的一貫主張可以簡單歸納如下：

第一，政府應配合產業的發展與成熟，將公營事業民營化。易言之，若未來民間將有能力積極參與某一產業，則該產業就不必再有公營事業存在。因為市場機能將取代了政府政策的干預或支持，而且公營事業效率低，和民營企業一起競爭，終究不是對手，不如及早民營化，可以活化原來公營事業中的資源與人力。

第二，長期中任何產業都不宜有公營與民營事業並存的現象。公營事業效率不佳，一味挨打，全民吃虧；反之，若公營事業運用政策（例如，政府之採購偏向公營事業）來競爭，則對民營業者不公平，亦違反市場機制。

第三，一旦確定民營化政策，即應以公平公開的方式逐漸將股權完全釋出。筆者建議的方案是「分批定期標售」，例如，每半年公開標售百分之五的股票，十年之內即可完全民營化。而且應事先訂定標售日期，使釋股的價格不受人為操縱或當時股市景氣的影響，也可免於涉及利用股市波動占全民便宜之嫌。經由此一公平的程序，可以使民股股東「投入多少資金就有多少影響力」，因而可以減少全民對「掏空」、「圖利」的疑慮。

第四，在進行民營化或定期標售期間，難免有「官民合營」的過渡現象，但官民合營不可視為常態。官股有政策立場，無論因為配合政策而犧牲民股股東的利益，或利用官股身份，為民股創造超額利潤，都有違公平原則。不如讓政府做純粹的裁判，民營企業做球員，角色分明，立場也不致混淆。若政府認為仍應維持其政策影響力，則當初就不該民營化。既已決定民營化，就應盡可能縮短公民合營的過程，以免滋生各種難以想像，也難以防犯的利益糾葛。

再者，早年討論民營化時，在野黨即曾質疑，公股釋出過半之後，即不再繼續釋股，卻仍維持政府在董事會中的控制權，似乎有逃避立法院和監察院監督之嫌。如果有此疑慮，則更應及早結束官民合營的經營型態。

以上所言，都已是老生常談了。再度重述，對政府政策未必有影響，但至少可以讓大家在討論公股董事應否過半時，多一個思考的角度。

　　●本文于2006年刊載於《天下雜誌》

走向制度化的困難

在經濟體系或產業結構中，各種規模水準的企業都應佔有合理的比例。換言之，應該有大企業也有中小企業，各自依其規模來發揮它們的相對優勢。

台灣的中小企業為數眾多，而所謂的大企業，就世界標準而言，其規模也不算大。企業規模偏小，除了受限於幅員之外，主要還是肇因於組織內部制度化程度的不足。無法有效利用制度來管理，過度依賴人治，組織的運作很快就會遇到瓶頸，亦即到達其規模的上限。

走向制度化的過程中，可能遇到的障礙大致如下：

第一是文化因素，包括了民族性與組織文化在內。我們的特點是靈活性高，善於隨機應變，甚至便宜行事。此一特性極適合中小企業的經營模式，但缺點是大部分人不願意或不習慣接受制度的拘束，因此，當組織稍具規模後，即產生鞭長莫及的感覺。

第二是許多高階領導者將企業視為滿足本身目標的工具，而未考量組織長遠的生存與發展。以致在成果分配時，「私」的比重往往高於「公」，因此，難免排斥制度化所帶來的透明化。用更淺顯的話來說，即是老闆的私心太重，寧可讓許多資訊與決策維持在灰色地帶，以確保本身權力的運作空間，甚至圖利自己。

第三，企業缺乏真正的核心競爭力，或競爭優勢很容易就被其他人（包括可能被挖角或有意自行創業的員工）模仿與全盤複製，因此，一切流程不僅不可書面化，甚至最好內隱在少數核心人物心中，才能防止知識的外溢。

第四，法令環境的不合理，執法雖有高度彈性，但規定卻十分嚴格，使每家企業都隨時面對觸法的可能。在某些產業中，一些競爭力薄弱的中小企業，幾乎不得不依賴遊走於法律邊緣而存活，對它們而言，制度化或流程透明化都會讓他們失去生存的憑藉。

不能全面制度化，就無法掌控大型的組織，也不易從事跨國的經營，使得組織的成長受到限制，同時也造成公司治理上的困難，並因而難以募得大量資金。本文所談的這些文化、社會、競爭力、法律環境等方面的問題若不能解決，我們將難以發展出資本密集、全球佈局的大型企業。

●本文于2006年刊載於《天下雜誌》